虬髯客於危急间救走兰陵，化及遂推杨广亲侄秦王浩为帝，自己於幕後把持朝政。 化及得势後，对素琴百般虐待，素琴不甘受辱，自尽而死。萧后睹状，大感心寒。 王世充占据洛阳，奉越王侗为新君，世民与潼关守将王长谐已有盟约，世民决先攻潼关，再进攻洛阳。虬髯客亦同时决定进攻潼关，与世民争一日之长短。 李密往访世充，利诱他合作进攻潼关，世充答允。 太原大军途中遇雨阻，粮草又将尽，进退不得，世民下令全力前进，无垢不畏艰辛赶至会合，世民大为感激。 李渊不愿冒险，下令退兵，世民痛陈利害，李渊答允留一半兵马於河东，另一半则随世民征潼关。 虬髯客查出世民与王长谐有约，遂派李靖夫妇潜入潼关，捉住王长谐，逼其属下屈服，将众将领控制。 李密约会虬髯客，以湘儿之性命逼他退兵，湘儿不欲再拖累虬髯客，自尽而死，临终嘱虬髯客放过李密，虬髯客痛心疾首，李密伺机逃去。