虬髯客、兰陵依约赴会，文静故意待慢二人，虬髯客、兰陵气结不已。及後世民赶来相见，提出两军合作，虬髯客犹豫不决。 兰陵猜出虬髯客因顾忌文静而未敢答允与世民合作，遂暗中往见世民，要他杀死文静，才肯合作，世民不允。文静偷听到一切，大惊，怂恿李渊对付虬髯客。 李渊调走世民，欲杀虬髯客，兰陵识穿，反捉住李渊，挟持他离开太原，世民赶至解围无效。虬髯客离开太原後，释放李渊，李渊羞愤之馀，决与虬髯客势不两立。 义军节节胜利，杨广感大势已去，声称江都城破之日，要全城百姓殉城。虬髯客闻讯大怒，欲入宫杀杨广，兰陵阻止，自己赶入宫欲带走杨广。 化及造反，杀死杨广，兰陵赶至目睹，大怒，欲杀化及报仇，反遭化及率众包围。