虬髯客为替湘儿报仇，决先对付李密，然後才进攻潼关，兰陵反对无效，徒叹奈何。 潼关守将吕将军等人得悉虬髯客大军压境而不入，对李靖之势力大为怀疑，怂恿其他人齐起反抗，终以人多势众而制服李靖夫妇。 虬髯客大军轻易战胜李密大军，虬髯客生擒李密，但为成全湘儿之遗言，不忍杀李密，只将他囚禁，兰陵欲暗杀之，虬髯客亦加以阻止，兰陵大为气结。 世民大军抵潼关，决於翌晨立即进攻，无垢加以鼓励，世民士气大增。 雄信及伯当救走李密，并放火烧营，虬髯客虽终将乱事平息，但军心已散，遂决定先稳军心才再进攻潼关，世民因此而顺利打败吕将军等人，入主潼关。 虬髯客为与世民分高下，决围攻潼关，世民为免互相残杀，欲与虬髯客和谈，刘文静从中作梗，以李靖夫妇之性命威胁虬髯客退兵，时虬髯客大军粮草已尽，不能後退，为顾全大局，决挥兵进攻。 李靖夫妇为免拖累虬髯客，欲双双自尽，为世民及时相救。