李密欲以兄妹情留下湘儿，湘儿假意答允，伺机逃脱，兼程赶抵地下城通知虬髯客，虬髯客恐湘儿藉此探听其军情，冷言赶走湘儿。 李靖率众兵夜行日宿，欲偷袭地下城，虬髯客查出，命孙道士带信往见李靖，提出和解，李靖不肯，立即进攻地下城，虬髯客为免生灵涂炭，捉去咬金及秦琼，欲藉此逼李靖退兵，但李靖却不理会程、秦之生死，誓要与虬髯客决一死战，正当两帮人马要展开一场浴血战之际，世民率兵赶至镇压，终迫使李靖退兵。 虬髯客发现湘儿因饥寒交迫而晕倒，将她救回地下城医治，兰陵欲打探出谁是湘儿之同谋，湘儿坚不肯透露。 李密亲往太原见世民，加以拉拢，世民拒绝合作，李密老羞成怒，在李靖献计下，欲向化及陷害世民背叛朝廷，世民及时发觉，将计就计，李密自吃苦果，以至与化及关系更为恶劣。 李密潜入地下城见湘儿，以虬髯客之性命作胁，逼湘儿杀死兰陵。