李靖斥责李密不顾仁义，并以为李密会杀他灭口，李密却有恃无恐，反劝李靖应识时务，与他合作。 李靖经思量後，决与李密合作，并发现湘儿原来是李密之同谋，白牡丹亦是湘儿所杀。 原来湘儿与李密乃失散多年之兄妹，自从在突厥突围与虬髯客等人失散时，二人相认，湘儿为顾念兄妹情，唯忍心作内应对付虬髯客等人，以巩固李密之势力，唯内心却万般痛苦。 李渊略施小计，杨广便答允放世民回太原。化及见杨广放虎归山，知他已是无复当年勇，更坚决反叛之心，决接收瓦岗寨，密函通知李密交出兵权。 李密羽翼已丰，决与化及反面，率瓦岗寨义军对抗化及，化及大败，至此才认清李密真面目。 李密为夺得地下城之兵器铸鍊房，借替牡丹等人报仇为名，命李靖率咬金及秦琼等进攻地下城。 世民收到密函，得悉李靖率兵攻打虬髯客，立即出兵赶往调解。而湘儿不忍李密再伤害无辜，欲往通知虬髯客，为李密所阻，并将她打伤。