湘儿不忍杀兰陵，哀求虬髯客带兰陵离开中原，远走他方，虬髯客不肯，兰陵获悉此事，对湘儿之动机感怀疑。兰陵暗中对湘儿防范，发觉她多次欲杀害自己而未忍下手，心中疑惑不已。另一方面，李密再向湘儿施加压力，逼她尽速杀兰陵。 湘儿藉词与兰陵上山采药，诱兰陵误中李密预先布下之陷阱，幸紧急关头之际红拂女赶至相救，兰陵只受轻伤。兰陵为诱出湘儿之幕後主使人，与虬髯客等安排假局，假装喝下湘儿之毒药而死，再由虬髯客跟踪湘儿，追查出幕後真凶。 此时，李靖潜入地下城，坦言向红拂女说出行苦肉计对付李密一事，并命红拂女速往救虬髯客。 原来李密早已猜出虬髯客之计划，率咬金等布下陷阱包围虬髯客，虬髯客不虞有诈受伤，兰陵与无名道人赶至相救，展开追逐战，兰陵受重伤，虬髯客等岌岌可危，红拂女率众赶至，救三人返回地下城。 李靖蒙面潜入李密房搜得其与化及合谋之书函，欲逃走之际，为李密发现，李靖临急将书函藏於湘儿之剑套内，李密虽打伤李靖，但终为李靖逃脱。