连城死后，沈蝶为了方便照顾华浓，搬到孤儿院中居住，华浓无言感激。日军在上海施行物资管制，白米配给极少。孤儿院面对粮食危机。日军总司令池田邀请各个商会的华人董事成立华人理事会，打算以华制华，由汉奸来控制上海各界。不凡几经辛苦，终于买到了离开上海的船票。此时，韩寿年邀请聂冰及不凡参加池田的聚会，聂冰敷衍答应。正当聂冰及不凡打算乘夜离开时，日军突然守在二人家门，以保护为名，其实不许二人离开上海。聂冰为免让日军取去黄金，借装修为名，把地厍封死了，待有机会才取回黄金。陆先生没有出席，池田大感不满，又知道陆先生暗中支持孤儿院，认为他是在跟日军搞对抗。为了显示日军威风，池田派猪木去接收孤儿院。猪木带兵来驱赶孤儿院众人，幸好路易及时来到，指出连城留下遗嘱，把孤儿院连地皮送了给法国政府，他要猪木撤兵，否则事件闹大，必成为国际纠纷。猪木无功而退。