连城的病情益发严重，通知超群及华浓，二人大惊。连城吩咐超群及华浓要完成其最后遗愿，冰释误会，尽快和解且办理婚事。超群答应不再欺骗华浓，华浓终于原谅了他，并正式再在上海成婚。沈蝶与雷波回到上海，获云菲及文虎通知，得知尔家巨变，往孤儿院探望众人，惜他们也爱莫能助，沈蝶痛心。连城宣布超群及华浓的婚事，在一片悲伤中带来了一点欢乐。戴剑要雷波回重庆，为南京政府作敌后的工作。雷波欲与沈蝶同往，但沈蝶对华浓放心不下，决定留在上海。一对情人共跳了最后一支舞，各走一方。超群往找不凡，不凡仍没有半点悔改之心，还出手打超群，馒头忍无可忍，出手教训不凡。夕阳西下，连城在孤儿院中看着一群孩子唱歌跳舞，含笑而逝。