不凡来游说超群，用尔家大屋来交换孤儿院，给超群骂他当日军的走狗。池田把不凡，不悔及聂冰捉拿到日军总部问罪，猪木强暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聂冰大惊，再次偷偷的离开上海。岂料事机不密，被池田拦截，软禁在家。池田加紧孤立大同孤儿院，既断水又断电，逼超群等就范。无奈之下，超群与陈院长往见池田，池田扣留了陈院长，利用她来要挟超群当华人理事会的会长，实施他的「以华制华」政策。陆先生见形势不妙，决定离开上海，临走叫超群当自己的全权代表，超群不想当汉奸，可是，为了救陈院长，为了解孤儿院之困，超群迫于无奈，往见池田。岂料反日志士振邦在他们会面时伺机暗杀池田，失败，振邦不想自己落入池田手中，嘱咐超群杀自己，借此取信于池田，为他报仇。