张伯苓看着周恩来、向怀恩等学生们一天天在进步的成绩，甚感欣慰。夜晚，寒气逼人，南开学校厕所外，周恩来灯下夜读，好友吴国桢取书相陪，被巡夜的武思平发现，给吴挂上记过牌。食堂门口，同校长等相遇，周恩来说明真相并摘下吴国桢的记过牌，挂在自己胸前。张伯苓十分赞赏他们的诚信行为，并决定从此取消记过牌。夜晚，在张伯苓鼓励下，罗伯特终于向千岛樱子表白爱慕之情。校外早点部，高班学生韩子乔请周恩来吃水煮豆腐和玉米饼子，周却把玉米饼子留起来。开晚饭了，众生都去食堂，周自己躲在宿舍吃凉玉米饼，恰被吴国桢发现，他慨然取出派克笔让恩来换菜金。周恩来作文发挥失常，伯苓与车行远纳闷，他亲自找恩来查问原因，周泣告实情，原来小弟已失学在家，决心节衣缩食，尽快让小弟复学。张伯苓为他安排后勤工作，以补家用，并把他请到家中，补充些营养，周恩来感动下泪。张伯苓殚精竭虑，南开学校蒸蒸日上。严修和众校董决定给伯苓提薪，伯苓坚决拒绝，提议将所增薪水奖励优秀教职工。南开学校大礼堂鼓乐齐鸣，伯苓亲自主持罗伯特与千岛樱子的新式婚礼。沈砚琴因读女学不能如愿，竟悬梁自尽，沈华庭只好认输。修身班大课，伯苓请汉斯大夫对众生进行青春期卫生教育。