1937年7月29日午夜，多田井将南开三校列为与军事同等危险的首批炮轰目标，并严令汪福全率日本浪人抓捕张伯苓全家！南开三部校园精华，顿成一片火海！武思平冒火抢救账册，千岛樱子制止日军暴行中弹牺牲。巧巧接通了老校长的电话。南开被炸的噩耗传到南京中央饭店内的张伯苓，想到恩师严修和自己一生心血化为一堆瓦砾，他欲哭无泪。天津张宅，沈砚琴等掩护师母与家人转移，多田井与梅津检查汪福全抄来财物，大失所望，梅津却发现30多年前赠张的那本《天津考》。大群要求采访伯苓的中外记者被挡在门外，夫人和锡祥、锡祜都打来电话，邻室小男孩捐来硬币，这一切使饱经风雨的张伯苓重新奋起，剃头刮脸会见记者，申明精神的南开将越加奋励！蒋介石为使落难的伯苓永感恩德，接见时大讲“有中国必有南开！”石玉坚、武思平和刚回南开的车行远，率领大学与男女中学师生分赴南京和重庆。南京办事处内，伯苓与石玉坚、罗伯特等洒泪重聚，他宣布南开与北大、清华组建长沙临时联合大学。岳麓山上，晨练的伯苓与夫人，无意中被空中的飞机特技训练所吸引。陆雨轩前来，请示伯苓他想去南京经济部，以实践自己理论主张。伯苓十分痛惜，告南开将保留其经济所长位置，陆感恩而去。临大教学楼前，韩子乔发现沈砚琴，赶紧上前道歉，砚琴说为时已晚，身背后突然伯苓发话说不晚，鼓励子乔主动同砚琴修好。一日，伯苓携夫人又在山头观看空军飞行训练，嘴里叨念着爱子锡祜。山下，石玉坚含泪把锡祜牺牲的电报递给梅贻琦，是否告知恩师和师母？二人犯了难。