公元1600年，作州的武藏和又八去关原参战，但两人所属的西军大败。幸存的两人逃出战场，又八决定抛弃母亲阿杉和未婚妻阿通，与阿甲母女住在关原附近。武藏为了将又八的消息告知阿杉，甘愿冒着被当成残兵追杀的危险，逃回宫本村。虽然见到了阿通，但也被抓了。在西洞院西十字路口，有个京都人皆知的剑术名门吉冈流，当家是吉冈清十郎。吉冈流因曾任足利家剑术师父，在足利将军时代被誉为天下第一。宫本武藏到道场踢馆，弟子们没人能与其抗衡。吉冈清十郎答应一个月后的戌时，在三十三间堂和宫本武藏一较高下。之前先造访枪术高人宝藏院的日观，又听从日观的建议，向最强剑术家柳生石舟斋讨教，得到“要去听原本听不见的声音”的建议。到了约定当天，宫本武藏在三十三间堂迎战吉冈清十郎，并杀了清十郎及其弟弟传七郎。吉冈一门愤慨前来寻仇。