红拂女以美色诱得杨玄挺带她入越王府，再以过人之才学吸引杨素，使杨素收留她於府内任歌姬。 湘儿偶然发现虬髯客与兰陵共游，态度亲密，醋意大起，孙道士鼓励她力争虬髯客欢心，湘儿遂讹称自己生日骗得虬髯客与她一起郊游，谁料虬髯客最後竟带她到千叶山庄与兰陵一起赏月，湘儿不忿二人关系亲切，大怒离去。 湘儿伤心之馀，欲离开张家，孙道士再加以指点，湘儿一改任性脾气，对虬髯客体贴服侍，虬髯客对湘儿态度之改变而大感奇怪。 杨素对红拂女宠爱有加，素妻大怒，欲留难红拂女，幸红拂女机智过人，巧言讨好素妻，逃过大难。 杨广查出兰陵与虬髯客约会，施计引开兰陵，再派刘雄伏击虬髯客，虬髯客不虞有诈，失手被擒，刘雄欲以酷刑杀虬髯客之际，兰陵洞悉杨广之奸计而赶至相救，刘雄不愿与兰陵正面冲突而离去，而兰陵则为救虬髯客脱离机关而受伤。