兰陵态度大变，对虬髯客及湘儿温柔体贴，虬髯客知兰陵必另有诡计，对其好意未加接受。 兰陵查出白牡丹与叔明之关系，将白牡丹带回千叶山庄，虬髯客恐兰陵对白牡丹不利，亲往相救，但兰陵对白牡丹却是待之以礼，并轻易释放她离去，虬髯客对兰陵之手段更为佩服。 叔明不知白牡丹已被释放，潜入千叶山庄相救，失手被兰陵手下追捕，孙道士赶至相助，指点叔明往投靠天云庄李密，李密得悉叔明之身份後，答允收留。 兰陵率手下至天云庄向李密要人，李密不从，与兰陵大打出手，兰陵不敌，火烧天云庄，李密与叔明由秘道逃脱。 虬髯客因火烧天云庄一事往找兰陵算帐，兰陵装作全不知情，并扮作万般委屈，虬髯客於心不忍，放过兰陵。 杨广为巩固势力，拉拢杨素，并派刘雄扮作马夫混入杨家伺机行事。红拂女发现刘雄於杨府出入，决找机会报仇。