宣华夫人及兰陵全力保护杨坚，叔明事败而逃回张家，虬髯客知兰陵必会追踪而至，著孙道士带叔明离去。 兰陵率众至张家搜捕叔明，与虬髯客起冲突，大打出手，兰陵不敌被擒，柏丽斯挟持湘儿，才救回兰陵。 杨坚在李渊等大臣求情下，释放杨勇，杨广施计欲加离间不果，唯在杨坚面前中伤李靖，务求除去杨勇身边之贤人，杨坚中计，命杨广派人擒杀李靖。 宇文述率众追杀李靖，李靖落荒而逃，闯入越王府，杨素为巴结杨勇，收留李靖，杨广率众欲搜查越王府，为杨素所阻，杨广唯派兵围困越王府。 杨勇、李渊施计，救李靖离开越王府，李靖为避风头，只身离开长安。 杨坚见兰陵迟迟未能擒拿刺客，甚为不满，限令兰陵一个月内将刺客捉拿。