兰陵在矿洞中布下陷阱，虬髯客误中机关遭毒晕，湘儿冒死入洞相救。兰陵跟踪而入，二女一言不合，发生打斗，弄至矿洞倒塌，三人以为必困死洞内，同时流露出真情。及後无名道人救出二人，兰陵妒忌湘儿对虬髯客投怀送抱，拂袖而去。另一方面，叔明则趁混乱而逃去。 济州旱灾，李渊求杨坚开义仓赈灾，杨坚不肯，杨广怂恿杨勇往济州视察，欲乘机将偷卖米粮一事嫁祸予他。 在济州，红拂女义助饥民闯进义仓抢米粮，刘雄赶至加以镇压，一场暴乱才告平息。 杨勇与李靖抵济州，刘雄易容後煽动民情，要求杨勇立即开义仓赈灾，杨勇答允，时李靖识穿刘雄身份，二人大打出手，红拂女亦认出刘雄乃其杀父仇人，欲出手相助之际，刘雄已施狡计逃去。 杨坚对杨勇开义仓赈灾一事大怒，在杨广挑拨下，欲处斩杨勇，李渊代为求情，杨坚遂将杨勇收监了事。 兰陵为替杨勇求情，安排杨坚与宣华夫人会面，以讨其欢心。时叔明刚往访宣华夫人，乘机刺杀杨坚。