杨素欲与兰陵同归於尽，虬髯客、李靖及红拂女赶至相救，杨广擒住杨素後，竟命手下围捕三人，兰陵与三人一起逃脱。 兰陵助虬髯客等脱险後，回宫质问杨广，杨广砌词掩饰，兰陵半信半疑。 杨广百般虐待杨素，杨素伺机欲与杨广同归於尽，终惨死乱刀之下。 宇文述为报咬金杀子之仇，怂恿杨广剿平龙蟠山，杨广命世民出征，欲使他们两败俱伤。 兰陵将世民攻打龙蟠山一事告知虬髯客，虬髯客等人立即赶往龙蟠山通风报讯。咬金接获消息後，欲与众人一起逃亡，时世民已率官兵至山下包围。咬金以为世民此举乃纯为宇文述报杀子之仇，瞒著众人独自往投降，虬髯客与无垢赶往阻止，虬髯客欲与世民谋求和解，世民拒绝。 世民强行留无垢於营中，借醉故意洩漏行军秘密，使无垢通知虬髯客等人，众人终成功逃出生天，世民则火烧龙蟠山，向杨广称咬金等人已烧死，并请求回太原，杨广答允。 虬髯客与李靖夫妇决往地下城发展，咬金则率众山贼投靠瓦岗寨，众人依依惜别。 杨广见天下大定，下命筑建大运河直通江南。