杨广为逼杨素造反使有藉口诛灭他，陷害玄感逃狱之罪，将玄感杀死。杨素果然大怒，传召六路大将军回京，图谋夺位。 杨广声称高丽作乱，要亲自出征，令杨素交出兵权，杨素知杨广乃藉词削弱自己势力，决将计就计。 六大将军抵京城，杨素命他们假意随杨广出征，於途中发难，逼杨广禅位。 虬髯客知杨广与杨素必有一场恶斗，担忧兰陵之安危，红拂女与李靖决陪他入京打探形势。 杨广领兵出征，命兰陵坚守京城，兰陵下命严守城门，虬髯客等施计才得以入城。 六大将军逼杨广让位，杨广假仁假义地教训六人，感动得六人投降。 杨素突袭兰陵，将她捉住，逼杨广回京，又命世民进京交回兵权，杨广与世民将计就计，假意向杨素屈服，乘杨素洋洋自得之际，攻其不备，杨素大败，挟持兰陵而逃，杨广不理兰陵生死，命宇文述捕杀杨素。