李靖以为杨勇堕崖惨死，此时又传来找不到虬髯客、兰陵的踪影，误会二人已遇害，李靖、红拂女悲痛欲绝。 李靖返回长安，将消息告诉杨坚，独孤后惊闻噩耗，肝肠寸断，杨广以为奸计得逞，心中大快，但表面上仍装作悲恸不已，令独孤后大为感动。另一方面，湘儿与无垢亦误会虬髯客已死，齐声痛哭。 杨勇出殡之日，杨勇、兰陵、虬髯客、李密及叔明突然出现，原来杨勇当日堕崖，为虬髯客等人及时相救，逃过大难。虬髯客当众指出宇文述与突厥可汗私通，杨广恐事情败露，砌词掩饰，骗过杨坚等人，唯虬髯客对杨广之矫情深感怀疑。 湘儿、无垢重见虬髯客，喜出望外，湘儿初遇李密，却有一种莫明之亲切感。 叔明欲杀杨勇报仇，为李密所阻，杨勇决他日登基後封叔明为陈王，杨广得知此事，对叔明身份起疑。 虬髯客向兰陵说出杨广行为可疑，兰陵不满，二人再次闹翻。