隋文帝杨坚下令开凿运河广通渠，管工王世充剋扣粮饷，虐待工人，虬髯客出手教训之，世充请蓬山老人相助，虬髯客险胜蓬山老人。 突厥使节达珠欺压百姓，杨勇、李靖看不过眼，联手教训之，互留下良好印象。 突厥邀隋室派人参加竞技大会，杨广力荐由杨勇出使，表面上声称全力助他立功，实则欲藉此借刀杀人，除去杨勇。 虬髯客为报宣华夫人救命之恩，答允照顾陈叔明，但陈叔明却不知好歹，终日埋怨虬髯客不助他复国，又指责宣华夫人贪生怕死，虬髯客对宣华夫人委曲求全大感同情。 杨勇在李靖引荐下，找到秦琼及程咬金齐出使突厥，陈叔明亦化名混入队伍之中。 刘雄於一偶然机会下在启民可汗面前驯服一野马，启民可汗大为赏识，立即委以重任。 杨勇等一行人至突厥，出席竞技大会，首日赛事中出师不利，未能获胜。而虬髯客为保护叔明而至，在客栈中遇杨广与兰陵公主密语，兰陵以为虬髯客有心偷听，袭击虬髯客。