张二牛表示要给王成武介绍对象，邀请他到团里来。叶清扬和伏左听说给王成武介绍的对象就是英子后，大吃一惊，英子也坚决不同意，指责张二牛不讲理，包办婚姻。王成武到了团里，要见介绍的姑娘，张二牛急得束手无策，只得拿喝酒打马虎眼。小虎在英子耳边吹风，说王政委如何如何有文化、有水平、脾气好、长得好，英子听了心里一动。王成武见不到对象，急得冲张二牛发火，英子却笑盈盈的来报道，王成武看楞了。两人一拍即合，张二牛大喜。墨石一直暗恋着墨梅，但感觉墨梅的变化很大，跟他们渐行渐远。丘三决定好好劝劝墨梅。丘三对墨梅说，不只是赵大亮救过她的命，墨石也救过她。当年他们为国民党唱戏时，墨石看仲义仁军长对墨梅欲图不轨，为了墨梅的清白和贞洁，不惜“以身饲虎”，成了军长的玩物，还被逼抽上了大烟……墨梅听后，既感动又悲哀，眼里涌起泪水。她表示，墨石和丘三是她在这个世上最亲的亲人，但她从来都把二人视作兄长、哥哥，没有超越过这种感情的想法……墨石内心苦闷，和丘三到外面喝酒，二人酩町大醉，丑态百出，被何岩看到，挨了一顿训斥。二人趁着酒意，离队出走。