这一天是沈小菁的生日。她一边和殷雪娇、陆智豪聊着天，一边满心期待着肖天济的到来。谁知，门铃响了，来的却只是一个送蛋糕的陌生人。沈小菁不知道，原本打算来为她庆生的肖天济，现在有着极重要的事要做。当天晚上，梁小民假扮成富家公子，带着地下党员们，埋伏在一所民宅里，等待着丁志海的到来。可让他们没想到的是，谨慎的丁志海当晚并没有现身，来的只是钟表店的老板。与此同时，殷雪娇和陆智豪已经从沈小菁家离开。路上，陆智豪借着殷雪娇评价肖天济和沈小菁关系的话头，终于向殷雪娇表白了。看着陆智豪真挚的眼神，殷雪娇沉浸在了爱情的甜蜜中。蒋系将领蒋伏生在观察了陈明仁一段时间后，终于在蒋介石的授意下，开始拉拢陈明仁。面对蒋伏生，陈明仁不动声色的假意表示愿意为蒋介石效命。但对于蒋伏生提出的联手对抗程潜的要求，陈明仁还是合理而委婉的拒绝了。与此同时，程潜也正式开始了对陈明仁的争夺。他决定从台湾请回陈明仁的挚友，与共产党来往密切的李君九，为自己做说客和帮手。和丁志海正面交锋的日子终于到了。梁小民却因为要护送枪支弹药去宁乡不能执行任务。其他三个奉命抓捕丁志海的地下党员在钟表店里尽数罹难。这次行动的失败，让肖天济紧张起来。他怕丁志海发现自己潜伏人员的身份。为了争取时间，他决定，无论如何，要重新回到保密站内部去。钟表店的血案引起了肖天池的注意。他试探肖天济关于插展钟的事，肖天济却巧妙的遮掩了过去。肖天池并不相信弟弟所说的帮站里朋友卖钟的借口。为了求证这件事，他私下约见了康莫。肖天池一边听着康莫否认钟表店事件是保密站所谓，一边警觉的发现，丁志海已经盯上了自己。肖天池从来不是坐以待毙的人。他主动约见了丁志海，并把妻子、女儿送到了安全的地方。在发生血案的钟表店里，两个中国宪兵时的战友终于重聚。肖天池为了保护弟弟和家人，把密谋暗杀丁志海的事尽数推到了保密站和自己身上，成功的让丁志海相信这是毛人凤兔死狗烹的计策。谨慎的丁志海，相信了肖天池的话。