申公豹耍金吒、木吒签名推荐给李靖求取功名，二童说其父最恨裙带关系，可能会帮倒忙，申公豹一意孤行，二童无奈签字，姜子牙送行，申公豹留一封揭发敖丙与马氏有染的信给他，孰料却拿错金吒、木吒签名的推荐信！妖狐失魂落魄往找石矶娘娘，被后者训斥了一顿，石矶后设计，要妖狐混入朝歌宫中迷惑纣王，赢取君王专宠，以控制天下。申公豹抵朝歌城，往禁军帐营投军李靖，李靖命军士带申公豹入帐看推荐书，却见信内尽写嫂夫人与敖丙偷欢之事，李靖大怒，申公豹忙解释原由，时军士匆匆进帐向李靖耳边细语，李靖撇下申公豹离去。　雷震荡子前来恳求李靖让他进入狱中探望父亲姬昌，尽一份孝心，李靖遂安排雷震子往当狱卒，好让他与姬昌有多点机会见面接触，另一方面，禁军招兵发榜，有申公豹的名字，后者喜出望外，后获知是当狱卒看地牢，沮丧不已。纣王要李靖提前往翼州接妲己进宫，令李靖马上启程。雷震子终在狱中见到姬昌，姬昌告诫此地不农场久留，是个陷阱，雷震子决定留下侍父。雷震子后在狱卒室遇申公豹，听他大发牢骚。姬昌欲悬梁自尽，女娲冥冥中出现，告知天下气数已尽，天下苍生还要靠他们父子拯救，谓姬昌将业即周天子，姬昌终清醒过来，决心重新振作。申公豹偷听到姬昌父子的谈话后，有意将来做周朝的开国元勋。李靖前往冀州接妲己，石矶娘娘乘机摄走妲己元神，妖狐钻入妲己躯壳取而代之。殷夫人即将分娩，假“妲己”特命李靖前往陈塘关小住数日，探望受妻，姜子牙觉得事有蹊跷，但也一时想不出是什么。通天教主将石矶娘娘打死，并化身为石矶娘娘，以掩饰自己身份，指令公身妲己的妖狐十尽坏事，把乱人间。