毛利无赖般地到歌厅借酒消愁。遇樊家保，二人交流对女人的体会。文洁警告庄严与叶眉保持距离，庄严继续向叶眉表达爱意。叶眉对剑平失望，非常痛苦。剑平逐渐产生对桑梓的爱意。樊家保来文家找桑梓。为她买了房子，桑梓谢绝。此刻的桑梓却发现自己怀上毛利的孩子，非常矛盾。恰被柳素素知晓，告诉毛利，他心喜若狂去找桑梓。樊家保得知后悲愤交加。毛利求文达劝桑梓回心转意。剑平约叶眉听音乐会，遭拒绝，遂邀桑梓观看，遇文洁、遭指责。