明军连连败北，鞑靼人在短短时间已兵临城下，海瑞于是决定派仇千入鞑靼军中捉其首领，逼鞑靼人退兵。仇千冒死将鞑靼首领擒下，海瑞等人终逼使鞑靼退兵议和。皇上却将功劳归于南道行，海瑞进谏皇上，历数严嵩十大罪状，严嵩押入天牢，但皇上开始沉迷鬼神，不理朝政。海瑞极之心痛，遂抬棺材上殿，以死相鉴，惜激怒了世宗，将海瑞囚禁，又听信南道行之言将严嵩释放。仇千感心灰意冷，带同妻儿往天山隐居。 数年后，世宗驾崩，起儿子裕王继位，积极推行新政，在众大臣的推举之下，重用海瑞。而严嵩因在逃往鞑靼途中，遭遇雷击，从此疯癫，最后老死街头。