教授会上，发动海内外校友筹建范孙楼，却发现少了韩子乔等教授。原来，他们已被公立大学高薪聘走！雨中，空荡荡的教授宿舍区。失神的张伯苓拣起遗弃在地上的教案，彭春赶来安慰哥哥，伯苓却以为他又来挖墙脚，将他呵斥走。张宅，石玉坚、陆雨轩等中外教授等齐声高喊：“南开，南开，越难越开！” 伯苓热血沸腾。东方渐晓，彻夜探讨振兴南开教育的伯苓和彭春，已理出完整的新方略。兄弟俩沙发上睡得正香，张锡祜跑来，说家里来了要紧的客人。伯苓到家一看，来人竟是日夜思念的周恩来！师徒畅叙别情，吃着师母做的贴饽饽熬小鱼。锡祜急报来了轿车和军人，伯苓刚领恩来转移，张学良、傅作义先后进门。南开师生欢迎张学良大会上，他激动地讲起伯苓校长“中国不亡有我在”给他的启迪和震撼。1931年9月18日夜，日本关东军突然向中国军队发起袭击。“九、一八”事变，游行队伍遍布天津的大街小巷。锡祜带头与学生上街游行抗日，张伯苓极力劝阻他们要以学业为重。但激情难耐的学生们还是涌出了校园。九·一八事变后的北平行辕。向怀恩将冒死从东北银行提出的巨款，交给张学良。武思平进门哭告：东北大学完了！恰好电话中传来伯苓师“不战而退”的责问，张学良无词以对。一群东北流亡生在登记，更多的流亡生拥在校门口。彭春告伯苓南开校舍和财政都已无力负担！千岛樱子来到领事馆，质问梅津东北事变真相，梅津说只能去找关东军！千岛樱子完全明白了，觉得真对不起中国人！