张宅。向怀恩跪地哭诉自己就是“笑萍”，万没想到给南开和校长惹下如此大祸！此时，伯苓恰好进门，向怀恩恳求重罚。伯苓反说感谢他，向怀恩十分惊讶。　　严府家宴，向怀恩向众教授赔礼道歉，严修、梁启超说‘轮回教育’提出了西方教育思想和制度‘中国化’问题。伯苓进而提出办‘土货化’南开口号，并召开教授评议会订出具体措施。南开大学教育迈上了新台阶。南开园一切如常，陶行知、丁宿堂率教育部和中华文化教育基金会联合调查组来校调查，确定南开大学立案和基金会拨款问题。对范文澜等教授教学科研活动及南开良好校风，陶行知倍加赞扬，丁宿堂却横加指责。校门口，沈砚琴揭露丁公报私仇，丁却反唇相讥，不许她诬告。张宅。锡祜看到父亲的提包有大叠钞票，嚷着给他买新球鞋。爸爸批评爱子自视特殊，带头破坏纪律，一定在全校布告批评。陶行知和来校各界人士无不佩服，丁宿堂却说这是苦肉计。大学财务科。丁宿堂带人检查南开各种帐目中，诬称张伯苓借母丧敛财。武思平说明真相，证明伯苓高风亮节，南开已积累巨额固定资产，陶行知十分感动。张彭春把曹禺介绍给众人，并请诸位观看其主演的易卜生名剧《国民公敌》。留美归来的千岛樱子正在甲板上巧遇梅津，两人争执，梅津说千岛：记住你是日本人，永远也不可能成为别的什么人！”利顺德饭店会议厅，中华文化教育基金会董事会正在举行，蔡元培等一致选举伯苓任新一届董事长。张说他正在接受检查，教育部官员和陶行知赶来宣布调查结果：大学批准立案，基金会资助巨款！五卅运动爆发，梅津把伯苓请到饭店，请劝阻南开学生一不游行、二不抵制日货。张说，你们日本人的倒行逆施，我拿什么道理劝学生理智？此时，示威学生响亮的口号声传来，梅津十分尴尬。