内心狠毒的屋大维明确在正式开战前除掉所有与布鲁图斯有联络的罗马贵族，防止计划泄露，而刺杀计划由乌瑞纳斯和波罗举行。乌瑞纳斯和手下们谋划着如何完成屋大维的任务，波罗在其言谈中感觉到了乌瑞纳斯的变化，他已然不再如当初这样正直了。西塞罗察觉了屋大维和安东尼的联盟，在波罗敢去杀他之前将信送了出去，但信使的马差点撞到卢修斯的孩子，被卢修斯拉下马时信也丢了。屋大维的狠心让阿格里帕感到害怕。奥克维娅和阿格里帕真心相爱，但却被身份等级所困扰。以色列的贵族们在商议是否投靠屋大维，泰门在其兄弟的带领下，号召人们要反抗，保护本人的土地。屋大维整装待发，军队临走前阿格里帕和奥克维娅幽会，阿提亚察觉后提醒奥克维娅他们是没有将来的。波罗很像重回军队，心中有一些失落，艾妮哭着告知他本人怀孕了，波罗很高兴。塞维利亚将丈夫的戒指送给了布鲁图斯，布鲁图斯正在畅想凯旋，却取得屋大维和安东尼合军来攻的信息，布鲁图斯明确迎战。一场血腥之战后，布鲁图斯战败，他拿起长剑独自走进敌阵，战斗至死。