李俊私下里将白云的背景调查了个清清楚楚，希望何家福可以出面帮他搞定白云。何不屑他的做法，但又不得不帮。季宇不断地催促田蕾去看望其父母，就在田出门的一刻，季宇的日本女友找上了门来。得知事实真相的田蕾万念俱灰，情不自禁地拨通了何的手机约他见面，她向何说出了真心话：由于季宇的欺骗，她准备离开这个伤心地远嫁他乡，而且当年她与季宇、何家福同窗之时，真正的暗恋对象是何而不是季。何家福愣在原地，久久说不出话来。在何家福安慰田蕾的时候田蕾忍不住在何的肩头哭。贵云在家福的衬衫上发现有女人的唇印，更加相信何家福在外面有了女人。与何家福冷战，把儿子小龙仍给何带，自己搬到同事刘小婷家去住。季宇的日本女友得知真相后也弃之而去。季宇慌了神，想找到田蕾为自己再争取最后一次机会，田蕾再也无法原谅季宇。悲凉无奈中，他找何家福与李俊喝酒，三个四十岁的男人想起各自的心事，不由感慨万千。光顾喝酒的何家福忘记了去看儿子小龙的球赛，赶过去时只剩下空空的球场。