芙蓉看到贵妹找到威利骗婚的证据，方信贵妹的说话，却痛恨他宁受威利要胁罔顾女儿幸福。威利向芙蓉表示愿意离开明珠，只求她不要告知明珠真相，保留自己在明珠心目中的好形像。福庆本与威利满腹大计在舞厅有一番作为，不料威利竟突然向丁虾辞职，更藉此事知道丁虾绝不会将舞厅交给自己打理，福庆心有决定。彼得闻威利要退出，不愿见财化水，险与威利反目。丁虾街头遇伏击，画眉奋不顾身替丁虾挡一刀，丁虾自此更宠幸画眉，更决定将舞厅送给她，凤凰等大表不满，却反对无从。威利洞悉福庆与画眉的奸情，逼福庆接纳彼得一起打理舞厅。威利不舍明珠，希望为她留下美好的回忆，遂与她上影楼拍照。明珠晕倒，威利紧张送她入院。芙蓉得悉明珠有了身孕，不欲她受刺激，阻止威利将离港一事说出。彼得与福庆将舞厅变成黑厅经营模式，丁虾接舞女们投诉，责问福庆，福庆与彼得竟将一切罪名推落威利身上。丁虾气极，突感不适，送往洪棉医馆治理。威利往见丁虾，不久，丁虾即被发现吐血昏迷，众人大惊，报警求助。探长逐一审问丁虾肇事现场众人，却没有发现。医馆遭查封，福庆、彼得竟在此时代表丁家前来收楼，并打算将它改为经营麻将馆，洪棉向祖先忏悔，贵妹安慰无从。