小云和寒秋请人翻盖学堂，闲谈中寒秋承认自己喜欢春子，小云伤心不已。孟来财见小云难过地回来，寒秋跟在后面，猜到了几分原因，得知寒秋爱上春子，孟来财不禁埋怨他糊涂，又跟寒秋聊起时事，尤其对孙中山反袁的信息格外留心，引起彩凤的注意。寒秋心中郁闷，在平民学堂发狠地干活，小云主动开解寒秋，两人和好如初，而小云却让寒秋不要用小时候对妹妹的眼光看自己，寒秋不禁一阵发呆。孟来财说服韩奈根把军火卖给南方革命党，两人争论时被彩凤偷听到。不知轻重的彩凤把消息透露给源田，源田大喜过望，给了彩凤一笔不菲的钱财。春子去找寒秋，结果两人一起被抓进警察署，源田怒气冲冲把春子领回来，软禁在家中不许她和寒秋见面。源田联络不上进京的曹大人，便把孟来财向南方逆党出售军火的消息通告给刚当上警长的韩五，并派人监视孟来财的动向。韩五得到情报军火藏在“东升号”上，他带警察团团围住“东升号”登船仔细搜查。闻讯赶来的韩奈根大惊失色，孟来财却毫不慌乱，原来他移花接木，把“东升号”和旁边的船名涂改交换了。警察一番搜查之后却一无所获，只能悻悻离开。何大把式等人赶忙冲掉涂层，真正的“东升号”载着军火，顺利地开离港口。源田听了韩五的报告百思不解，得知“东升号”连夜提前离港才恍然大悟，无奈已无法挽回败局。寒秋跟春子失去了联系，感受到两人相爱的重重阻力不禁有些担忧，而固执的小云还是不愿放弃，她不断地找寒秋帮忙建平民学堂，要他给自己机会和春子公平竞争。