白长起眼看阿标要得手，去了船务公司，打电话通知青莲两天后有船。白长起判断杨老板将在义演前携款逃走，让常乐盯着杨老板的行踪。俞元乾见韶华戏班上了义演名单，找郑世昌来了解情况。他对阿标操办义演的目的表示怀疑，要郑世昌不要上坏人的当。郑世昌觉得义演的宣传都上了报纸，不会有假，他对在义演中能见到青莲充满期待。赵局长叫青莲过去，说日本人已占领申江下游，航道很快就会被封锁，下期船不知道还有没有。尽管如此，青莲还是决定参加义演。白长起去找青莲，告诉她义演是个骗局，要她不要参加。青莲更相信自己和阿标定下的三条约定，依然表示要参加义演。为阻止阿标占有青莲，白长起写了匿名信，在杨老板登船潜逃后，派人送给了报社。范总编让俞松了解信的内容真假，俞松去了杨氏珠宝行，那里已关门。白长起的匿名信在申江日报见报后，把义演搅黄了。齐老板拿着报纸来找郑世昌，让姑娘们去茶园演出。阿标命令手下去查清谁给报馆写的信。裘百灵在傍晚时闯到报馆来找俞松，说义演黄了，戏班在戏院表演的机会也黄了。俞松告诉她，是锥子总会冒出尖的。俩人正说着，有人把报馆点着了。裘百灵从窗户往外跳的时候把脚崴伤，俞松背她去了医院。阿标怀疑是日本浪人干的，这样他将被陷于不义。范主编来找俞元乾，让他转告俞松报馆换了新地方。郑世昌也来找，俞元乾告诉他百灵把脚崴了，正在医院。　　日本飞机突然来轰炸，齐老板对着飞机乞求不要炸他的茶园，结果被炸死。郑世昌从瓦砾中抢出琴师的琴。俞松搀着裘百灵离开被炸的医院回到兴隆客栈。青莲准备去香港，赶到码头时，轮船已被炸沉。阿标得知青莲还没上船，觉得还有机会。白长起来找青莲，说阿标和郑世昌都不会放过她的，日本人要打来了，要带她走。青莲拒绝了他。他从茶园找到兴隆客栈，劝郑世昌赶紧离开。郑世昌认为戏班在租界，日本人即使进来也不要紧，倒劝他赶紧想自己的退路。阿标派人给青莲送来了请柬和子弹。青莲带着手枪和狼狗去赴宴。