阳秋社在北平无法立足，被迫冒险闯上海，哪里想到又遭到到上海躲风头的天津黑社会头目的阻挠破坏，营业不佳，不得不和京剧演员合演《纺棉花》，以反串和杂耍挣钱，维持生计，不久只得北返天津。到天津后，局面虽未大好转，但明眼人已发现小白玉霜的艺术已日趋成熟，今后必有大发展。为此，小白玉霜也受到了黑社会的注意。一条毒蛇出洞了，他就是日本汉奸队小头目、地痞佟海山，人称海五。他伺机窃探，随时准备把毒信吐向胸无城府的年轻女班主。