宇文化及隐瞒隋炀帝死去的消息，密不发丧，以不服从皇上遗命为借口，诛杀越王杨素，逮捕李渊。秦琼、徐茂公和李元霸则率军进京，在李世民的指挥下，向宇文氏展开了进攻。宇文成都和邵阳相互仇恨刺杀后，相拥而死，宇文化及疯癫后则继续做着他的皇帝梦。新皇帝李渊巡视皇宫，徐管事突然显身，愤怒指责了他的卑劣后自杀而死。失身的肖美娘羞于见李元霸，和母亲悄然离开了京城。狂风暴雨中，纵马飞驰的李元霸追上了他的“美姐姐”，权谋和血泪阻挡不住真情相恋的情人。闪电雷鸣中，他们紧紧拥抱到了一起。