山林中，悄然潜出皇宫的肖美娘和李元霸在李世民的巧妙安排下见了面，肖美娘的一番话语，打消了李元霸对宫中隋炀帝“爱妃”的疑虑。邵阳为了提高自己的层次，附庸风雅学写诗词令人啼笑皆非。为了证实“美姐姐”话的真伪，李元霸在邵阳公主带领下乔装改扮、私闯皇宫，被宇文成都发现，下入刑部大牢。肖美娘为了营救他，挺身而出向隋炀帝请命：把自己就是肖美娘的真相告诉对方，以断绝其思念之情。邵阳公主则趁机提出自己和李元霸成亲，但条件是要求皇兄赦免他的罪名。这让肖美娘感到十分惊异。