与此同时，樊于期和王贲也在寻问云兮，知道了部分关于废城城内的情况。樊于期想到可以通过挖隧道潜入城中的办法。王贲提出杀了云兮，被樊于期制止，他认为杀人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。 魏兵和秦兵不约而同地向对方阵地挖着隧道。魏兵为了尽早救云兮，挖得格外卖劲。重伤的曹虎终于不治而亡。另一边在秦军大营的云兮正在忙着帮秦军大夫医治伤员。樊于期看在眼里，想挽留云兮做秦国的随军大夫，云兮说虽然可以为秦军的伤员疗伤，但她终究现在是魏军的随军大夫，还是要坚持尽快回去为魏兵伤员治病。 昊月将军来找荆轲商量，希望他能刺杀樊于期，来挽回全城乃至整个魏国被侵占的命运。高渐离也同意刺杀樊于期的主意，因为无论对荆轲还是樊于期，都没有更多的选择。荆轲一直在犹豫，最终决定，朋友之义虽大，大不过天下苍生，他要去刺杀樊于期。 黑夜，荆轲带领若干魏兵穿过隧道，来到秦军大营。昊月将军也在废城中整装待发，准备趁秦军混乱一举击溃秦军。此时的秦军大营中，樊于期也布置天罗地网，准备攻城。前来偷取粮食和救云兮的魏兵都没有成功，回去的隧道也被封堵。昊月将军准备趁乱进攻秦军，不料却被樊于期反包围。樊于期劝昊月将军投降，归顺大秦，昊月将军毫不妥协，准备以战死报效国家。就在魏军将要大势已去的时刻，荆轲的剑却架在了樊于期的脖子上…… 两军阵前，荆轲用剑逼迫樊于期放了昊月将军。昊月将军希望荆轲立即杀了樊于期，王贲则威胁要屠杀所有魏国将士和百姓。荆轲终于没有忍心杀了樊于期，而是要求和樊于期谈谈。魏、秦双方各自将军队后撤。 在樊于期的帐篷内，荆轲愤怒地质问樊于期为什么为秦国卖命。樊于期告诉他，只有通过协助秦国统一，才能尽快结束征战和杀戮，而在此期间他所能做的就是尽量减少在战争中的军民伤亡，这些是刺客无法解决的社会问题。樊于期理智地告诉荆轲，两个人都没有变，还是儿时质朴的期和庆。荆轲无言以对，要求樊于期放回云兮，而后自己离开。期答应了他的要求，并告诉他永远是他的朋友。 云兮回到了荆轲身边。昊月将军带队向城内退去。王贲率秦兵又围住了荆轲，欲杀之而后快。樊于期出现，命令秦兵放走了荆轲。废城中高渐离和云兮都理解荆轲不杀樊于期，而秦军中王贲却对樊于期不杀荆轲大为不满。 秦军挖通了隧道，奸细偷入城中，刺杀平民，并在所有井中投毒。昊月将军下令严查刺客。王贲继续质问樊于期为什么只诱惑魏兵投降，而不是毒死魏兵或者攻进城内。樊于期说为了保留完整的废城给秦国，而不是死城。况且他坚信城内的人马上就会崩溃了。 果然，没有药，没有水，废城内到处弥漫着死亡的气息。荆轲和高渐离想出可以通过隧道引出护城河的水。水的问题解决了，昊月将军马上又面临着另一个严重问题：粮食彻底没有了，战马也吃光了。城内的百姓啃树皮，吃老鼠，甚至为了一点点粮食互相砍杀。昊月将军无奈之下杀了几个为粮食而杀人的百姓。高渐离规劝昊月将军弃城以保全百姓，昊月将军担心即使投降，秦军还是不会放过魏国的百姓。 秦国的奸细四处传播樊于期将军会优待俘虏，善待投诚的魏兵，使得一些魏兵联合起来出城投降。城墙上守卫的魏兵准备射杀叛逃者，被昊月将军拦住，他默默地放任魏兵逃生了。