家中歌厅被烧，母亲重病，处处需要钱，陈淑敏介绍阿梅到富豪酒会唱歌筹钱，富豪张先生对阿梅大献殷勤，阿梅不为所动。耀文在片场跑龙套总被刁难，阿梅拔刀相助，耀文十分感激。在耀文的帮助下，阿梅的歌唱技巧进展神速，辉哥十分满意。 家华处处留意到阿梅的喜好，阿梅觉察到家华的一片苦心，刻意回避。造型师小田认为阿梅毫无女性魅力，阿梅十分自卑，尝试走“甜妞”路线，却被小田取笑。争执间阿梅激怒了小田。辉哥和陈淑敏安慰阿梅，要她坚持自己的个性特点。梅妈催促阿萍及早与家华成婚，免得夜长梦多，阿萍也陶醉在自己的幻梦中。