老伯爵遗孀找到Matthew希望他能帮忙解除限定继承，Matthew努力了，但是未能解决。Matthew在伯爵的带领下开始积极参与管理领地内的事物。楼下佣人们的感情纠葛在这一集逐渐显现。一年一度的游园会开幕，William邀请Daisy一起去，不了Daisy拒绝了他和Thomas一同去了。Hughes太太的老相好向她求婚，Huges太太经过一番思想斗争后拒绝。Anna生病了，Bates非常关心她并给她送饭。在Lady Sybil的帮助下Gwen第一次参加了面试，却失败了。