瑞喜找不到戴西和云静流落在上海四处找工作，在纱厂门口和同时来找工作的小玲相识，两人很是投缘成为了好朋友。瑞喜和小玲赢得了进纱厂做女工的机会。繁重的体力劳动使瑞喜根本无从体验上海的美好。肺结核在工厂里悄悄蔓延着，而工头却置若罔闻。这天纱厂宿舍来了一个英俊的青年吴烈，他是纱厂老板的儿子，在一家进步报纸做记者。由于职业使然，吴烈亲眼目睹了国民党政府统治下的社会诸多不平和黑暗，一种改良社会的抱负时时在他胸中燃烧，他非常想了解底层的工人生活，因此来到父亲的工厂里采访。工头按照老板的布置，只让他看到厂里光明的一面。小玲染上了肺结核，引起了一旁吴烈的关注。他从此得知了女工们的遭遇，于是千方百计地要采访女工们的悲苦生活。小玲没有等到回东北结婚那一天，就失去了年轻的生命。吴烈回家与父亲谈判决心站在正义的立场，与家庭决裂。当纱厂瘟疫横生的真相被吴烈在报纸上揭穿，瘟疫终于得到遏制时，瑞喜却终于被传染上肺结核病倒，被怀恨在心的工头抛弃在厂房外。垂危之际吴烈将瑞喜背到医院。看到瑞喜在死神面前挣扎，吴烈强忍难过，在瑞喜床畔默默地祈祷。暴怒的父亲将吴烈赶出家门，报馆也被他父亲收买而将他开除。