驴子被关了紧闭却不老实，吵闹着要找梁将军告状。贺司令说了一番不能闹不团结的理由。驴子认识到了自己的错误。老阴天散布谣言，说贺司令要杀驴子，策划反水。部队正要哗变，驴子及时赶回来了，加以制止。风铃渡。尾崎说，夏季到了，树林茂密，青纱帐也起来了，嘱咐部下不可轻举妄动。义勇军营地。贺司令开会，说敌人的围剿松懈下来了，义勇军的处境好了许多，要抓紧时机展开整顿。驴子提出要和马万海部展开竞赛。黑葡萄当裁判，马、冯率部比抢占山头。马万海夜读兵书，暗暗地设计了一种号称踢死驴的特殊登山鞋。驴子动员大伙腿绑沙袋，练得热火朝天。奔儿来报，马万海按兵未动。驴子大喜，认为稳操胜券。比赛开始，马万海部装备好，登山迅捷，而驴子则挥动马鞭驱赶弟兄们登山，马万海部获胜。