一场恶战，纪队长从陈副官手里救下了彭登科和苏贞。此时贺老七的主力部队赶到，纪队长为掩护众人撤离，自己带一小组人顽强抵抗，最后英勇牺牲。郑大龙的独立团赶到，贺老七部队被击败，贺老七狼狈逃窜。战斗结束后，严冬山也赶来同郑大龙一起为纪队长送别。在纪队长坟前，郑大龙、严冬山分别说出了纪队长的身世和常头痛的秘密，彭登科、苏贞因自己的疏忽最终造成纪队长的牺牲而深深自责。