清晨，一色志郎毒打牛老汉，要他到阵前劝降，牛老汉宁死不从，被一色开枪打死。日军依仗人员优势，再次发动猛攻，双方展开惨烈的肉搏战。吉姆表现神勇，奋力杀敌，不幸牺牲在战场上。慰安妇大原美代替王玥挡住了日本兵的刺刀，泣血而亡。夕阳下，尸横遍野。大家匆匆掩埋了战友的尸体，高吉龙郑重地把吉姆的名字写在阵亡将士名册上。尽管吉姆和古克简之间纠纷不断，但吉姆的死也令古克简很悲伤。他找到高吉龙，请求看看吉姆留下给上峰的信，高吉龙拿出信递给他，只见上面在古克简的名字后面画了一个滑稽的猪头。古克简黯然。这场战斗消耗了中日双方的大量兵力和弹药。高吉龙决定不再和日军纠缠，他命令举起军旗，率部队向北回国。前园真圣看到中国军旗，也不甘示弱地打起日本军旗尾随。日军士气低落，一色志郎再次要求小山樱子履行慰安的义务，日本兵群起响应，前园真圣坚决不同意。日本兵在原始欲望的驱动下，跟随一色志郎不顾生死地再次冲向东北营，而且专门冲向女兵。王老赖和童班副猛打日本兵，“钱保军”冲过来，杀了二名日兵，逼一色志郎带兵回去。一色志郎撤回去后，利用自己的宪兵身份跳动日军残部发动兵变，解除了前园真圣的指挥权。前园广成（钱保军）与哥哥前园真圣、樱子私会，当他知道了一色发动兵变后，非要去杀一色志郎。哥哥真圣不让二弟广成冲动，他说现在的日军已经失控。真圣要求广成专心完成军部偷密码的任务，这样广成就可能免于死亡，为前园家族留个后人。他自己和樱子只能听天由命了。然而前园真圣知道，樱子现在非常危险，他劝樱子逃跑，但樱子不走。樱子清楚，要想保住真圣和广成的安全，摆在自己面前的只有一条路，就是用自己的身体去给即将崩溃的日军慰安。小山樱子知道大哥真圣也暗恋自己，所以她要把自己的第一次慰安给真圣。真圣为自己无力保护樱子而愧疚难当，拒绝了小山樱子的请求。于是小山樱子脸上躺着泪，嘴里哼着令人心碎的歌谣缓缓走近慰安帐篷。东北营宿地，大家隐隐约约听到了日军野兽般地嚎叫，以为小鬼子发疯了。只有“钱保军”心里清楚那些嚎叫意味着什么，他只能无奈地默默流泪，默默祈祷。王老赖坦然向高吉龙表明了自己的身份，高吉龙告诉他自己早就有所察觉，不过还是那句话，不管来自何方，只要一心一意抗日杀鬼子，高吉龙就视为兄弟。高吉龙善意提醒王老赖目前险恶的环境下，不要过分为难王玥。王老赖心有悸动。