虬髯客得悉唐兵大举侵犯，大为愤怒，决战至一兵一卒也要抗战到底。 唐兵人多势众，虬髯客等人不敌，决弃城而逃，改以打游击方式，分散唐兵，再诛杀之，建成元吉亦因鲁莽大意而受伤，两军形势因而扭转。 李渊获悉建成大败，立即释放世民，命他率兵赶往支援，世民见已势成骑虎，无奈出兵。 李密煽动建成之部属叛变，将建成元吉擒住，欲下杀手之际，世民赶至，以苦肉计救出建成元吉，李密挟持一平民一家几口，得以逃脱。 世民单人匹马往见虬髯客，将一切罪状包揽在自己身上，并以一死以求虬髯客答允和战，无垢赶至，说出文静、李密才是罪魁祸首，虬髯客才对世民误会冰释，答应停战。 李密投靠突厥，煽动可汗攻打李渊，可汗三思後，决出兵攻打大唐。