李密巧言令色，使众义军俱不信李靖所言，李密更暗中开动机关，困住虬髯客等三人。 李密欲杀虬髯客等人，湘儿赶至，指出李密恶行，咬金、秦琼半信半疑，李密为灭口，重伤湘儿，兰陵赶至，展示李密与化及勾结之密函，但众人仍不相信，兰陵更被李密所捉。 世民率一万精兵赶至救援，李密被迫释放虬髯客等人，但坚持要带走湘儿。咬金、秦琼认清李密真面目，决投靠虬髯客。世民见事件告一段落，亦率大军返回太原。 化及为除李渊，怂恿杨广对付之，杨广决命李渊於三个月内建一合乎皇宫规格之晋阳宫，并命化及为监工，杨广认为李渊必不能依期完成，欲藉此诛杀李渊一家。 世民机智过人，想出妙计，令全太原百姓相助，齐心协力赶工，并派无垢监视化及，阻止他从中破坏，终能依期完工。建成元吉对世民更为妒忌。 杨广见李渊依期建成晋阳宫，决亲往视察，欲找出藉口可诛杀李渊。