李密率瓦岗寨兄弟抵江都，发现各路抗隋义军亦聚集於此，李密命各人小心行踪，静观其变。 李密与李靖潜入龙船找湘儿，与守卫起冲突，时众义军偷袭龙船，引起混乱，李密与李靖无法下手，唯趁机退脱。 萧后恐众义军会再次偷袭，劝杨广搬回高邮离宫，杨广同意，命宇文述十日内修好龙船。 虬髯客等人偷上龙船找湘儿，才发现湘儿已随杨广搬往高邮，唯立即赶往。 李密感各路抗隋义军乃其成霸业之障碍，提出与各人合作联盟，实则伺机一举消灭各义军。 兰陵与虬髯客抵高邮，在一老太监相助下，成功救走湘儿，众人用尽方法欲使湘儿恢复记忆，但却全起不到作用。 世民接获虬髯客通知，得悉李密在江都召开义军大会，决往查察，无垢誓要跟随。