咬金等人误会翟让乃虬髯客所杀，围杀虬髯客与红拂女，两批人剑拔弩张之际，李靖返抵瓦岗寨，误信咬金等人，一怒之下相助咬金等人擒住虬、红，将二人囚禁。 湘儿冒险救虬、红离石室，虬髯客以为李靖只是施行苦肉计调查奸细，遂往见李靖，谁料李靖已对虬、红恨之入骨，召集众人围捕虬、红，虬、红唯落荒而逃，於危急中为世民所救走。 世民安置虬、红於其高邮别苑，时无垢亦带兰陵至，兰、虬再起口角，民、垢等对二人之关系大为担心，及後兰、虬终能互相谅解，和好如初，虬髯客决返地下城重张旗鼓，兰陵、红拂女坚决追随。 李靖自红拂女逃走後，变得消沉颓丧，终日借酒消愁，李密等苦劝无效，唯摇头叹息。 秦琼等推举李密为大元帅，李密决召集各路义军加盟，不愿加盟者杀无赦。 萧后为讨好杨广，藉词接及妻入宫供杨广淫玩，化及敢怒不敢言，加强对杨广背叛之意，巧遇落泊之李靖，将他收买回瓦岗寨做卧底，与另一神秘卧底合作对付瓦岗寨及虬髯客，李靖答允。