虬髯客不愿兰陵死於别人手上，遂下山欲亲手诛杀她，时兰陵正多番遭人暗杀，柏丽斯等亦战死，险象横生，为潇湘剑客所救，潇湘剑客更要保护兰陵逃脱，途中被无名道人袭击。 无名道人查出潇湘剑客已被杨广收买谋害兰陵，遂冒死救兰陵脱险，带同其义女小倩一起逃往投靠杨秀。但杨秀已被杨广召入宫，兰陵等唯投奔汉王。 途中，兰陵等人遇虬髯客及李密，兰陵等人躲於暗处偷听得虬髯客誓言要杀兰陵才罢休，兰陵悲痛欲绝。 兰陵约汉王见面，汉王恐遭兰陵连累，布下陷阱杀兰陵，而虬髯客与李密亦接获神秘通知赶往，结果小倩惨死，兰陵与无名道人逃脱。 虬髯客与李密掳去宇文化及逼问兰陵卧底一事，化及说出兰陵虽表面上与杨广合作，实则与杨秀暗中准备推翻杨广，杨广遂将计就计，陷兰陵於不义。虬髯客闻言恍然大悟。二人为守诺言而放走化及。 兰陵为杨广派人捉往淮安离宫，发现杨秀已遇害，大为悲愤。 突厥入侵，杨广决下嫁兰陵予突厥王子以缓和，并声称要炸毁瓦岗寨，兰陵大惊，在无名道人相助下逃脱，赶往瓦岗寨通知虬髯客等逃避，虬髯客等信以为真，立即避下山，却误中杨广之计中计，杨广乘机派人炸毁瓦岗寨，虬髯客误会兰陵是同谋，一怒斩伤兰陵，兰陵危急中被杨广派人捉回。