咬金派人假扮官兵捉拿李密，藉此逼他上瓦岗寨，李密虽识穿咬金之计谋，但终仍答允加盟瓦岗寨，虬髯客等大表欢迎，唯兰陵暗感不满。 翟让设宴欢迎李密，席间湘儿负伤闯至，告知众人有内奸混入瓦岗寨後，力竭晕倒。虬髯客细心料理湘儿伤势，兰陵睹状醋意大生，红拂女加以安慰。 翟让下令寨中各兄弟小心提防内奸，各人对兰陵暗加防范。兰陵往见湘儿，指斥她另有居心，二女起争执，虬髯客赶至，怒责兰陵，湘儿替兰陵辩护，兰陵却毫不领情。 翟让、虬髯客与李密为找出奸细，布下假局，兰陵中计，险被捉拿，幸得咬金误打误撞揭穿假局，兰陵得以及时逃脱，但另一批官府杀手亦潜入，欲炸毁瓦岗寨，幸李密等及时发觉，将众杀手捉拿，众杀手自尽而死，李密等仍查不出线索。 李密提出应是时候起义，众人赞成，推举翟让为元帅，虬髯客与李密则为二、三元帅。