杨广登基大典中，建章当众力斥其非，并欲杀杨广，但寡不敌众，建章自尽而死。 兰陵闻悉一切，赶入宫见杨广，杨广巧言令色，将兰陵骗过。 虬髯客为寻湘儿下落，赶往矿场，遭宇文述率众埋伏，险象横生，幸虬髯客机灵应变，众人才得脱险。 杨素自恃功高，向杨广要求由杨玄感接管探子营，扩张势力，杨广因根基未稳，未敢公然与杨素敌对，唯有强忍。 兰陵欲见宣华夫人，杨广没法阻止，正感担心之际，突发现宣华夫人失踪，众人惊愕不解。 杨广贪图享乐，下令筑建东都洛阳，弄至民不聊生，世民见民生疾苦，叹息不已。时虬髯客等人往投靠世民，世民殷勤款待。 杨广为对付杨素，密函李渊率兵入京城相助，世民代父出兵，与李靖及元霸起行，虬髯客等则留在太原照应。 杨素得悉世民率兵入京，先下手为强，掳去元霸，并向杨广诬陷世民拥兵叛变，杨广见计划失败，对密函一事加以否认，并向世民治罪。