虬髯客为忘记兰陵，决远赴西域发展，湘儿及孙道士坚决相随。兰陵闻讯，亦决定暗中跟往西域。另一方面，杨广亦派刘雄往西域，伺机杀虬髯客。 虬髯客等人至西域，发现阿木奇伯克为富不仁，以苛刻之手段榨取平民之金钱，虬髯客看不过眼，在孙道士献策下，施计对付阿木奇伯克。 此时，刘雄亦抵西域，得知阿木奇伯克与虬髯客之恩怨，决助阿木奇伯克对抗虬髯客。 兰陵偷往虬髯客之住所，发现他对自己仍痛恨不已，黯然神伤，决返回中原。 虬髯客等人误中刘雄之奸计，失手被擒，刘雄要烧死三人，时兰陵正起程返回中原，闻悉赶往相救，千辛万苦才救出三人，但虬髯客却误会兰陵是与刘雄串通，对她厉言斥责，兰陵蒙冤，心灰意冷，率领手下返回中原。虬髯客亦带同湘儿及孙道士返长安。 杨勇与杨玄挺因争妓女而起争执，宇文述暗中杀死玄挺，嫁祸杨勇，独孤后信以为真，大怒，软禁杨勇，并打算贬他为庶民，李靖得悉此事，冒险赶返长安，往找杨素，在越王府内重遇红拂女。